故事发生在1984年，马东（胡军 饰）是一名国安侦察员，他被派往军工202厂，潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行，与此同时，一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸，而他们所派出的间谍亦藏身于202…

　　1950年代，中国抚顺。当年参加过反战同盟的春田告知战犯管理所所长潘云，他收养的女儿潘婷是在押战犯伊藤在战时失散的孩子。潘云闻讯，心情十分难过，毕竟难以割舍多年的养育之情。痛定思痛，他还是委托春田回国后打探潘婷生母的下落…

　　青埂峰下女娲补天剩下的顽石在一僧一道的指引下下尘世去经历一番那富贵温柔乡了。一天，与甄士隐深交的贫困书生贾雨村向他借盘缠上京赴考，断定此子日后必定飞黄腾达的甄士隐慷慨解囊，于是雨村上京赴考了。不料甄士隐的爱女甄英莲却…

　　走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，…