故事发生在清末民初，时群雄并起，外忧内患。父辈靠绿林起家的阮庭深（谢贤 饰）乘火车回家途中邂逅祖辈曾为前清大官的显赫千金庄梦蝶（汪明荃 饰）。郎才女貌，二人一见倾心。然阮、庄两家虽比邻而居，却因身份悬殊而势不两立。　　…

　　天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖…