故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师…

　　该剧设定在1993年，泰迪熊声名大噪的时期已经过去，现在他和好基友、16岁的约翰·贝内特住在一起，后者来自波士顿的工薪家庭，和父母以及堂姐住一起。泰迪熊对约翰的影响可能不是最好的，但还是愿意冒着生命危险去帮助他的朋友和家人…