故事发生在二十世纪七十年代，凤凰小镇坐落在凤凰山下，是一个洋溢着宁静与安详气息的世外桃源。单纯善良的何三妹（练束梅 饰）爱上了在思想宣传队工作的李大庆（李健 饰），两人情投意合很快就走到了一起。然而这段感情却被一直暗恋…

　　古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让须眉的花木兰不愿…