北宋的普通青年司徒耀祖（郑恺 饰）在名门正派习武学成，进入社会后才发现现实的残酷，他放弃了毫无前途的捕快工作，奔赴首都汴梁寻找人生价值。在汴梁，司徒耀祖结识了无法走红的歌姬王二丫（潘之琳 饰），并与喜好丹青的官二代张鼎…

　　上世纪60年代，北京知青陈阵（冯绍峰 饰）和杨克（窦骁 饰）来到了内蒙古额仑大草原插队，加入了蒙古族牧民毕利格老人（巴森 饰）以及他的儿媳噶斯迈（昂哈尼玛 饰）一家的生产队，从此开始若干年的放牧生活。在与狼群的接触过程中，…